7月22日，由民航局運輸司起草的《外國航空運輸企業在中國境內指定的銷售代理直接進入和使用外國計算機訂座系統審批管理暫行規定》（送審稿）在其網站正式公布，筆者就該送審稿與今年初發布的征求意見稿進行了比較，同時對該規定從不同角度進行解讀，希望與大家一起討論該規定實施后對各方的影響。

　　送審稿與征求意見稿對比：

　　本次發布的送審稿與征求意見稿相比，對申報資格和流程、操作流程、監督和檢查等進行了更詳盡的規定，同時增加了政策制定的背景介紹等內容。

　　1. 在第九條對票證的描述有調整，第十一條對外國系統提供商提供服務時應滿足的條件進行了完善。

　　2. 許可證的申請和審批中，第十四明確了申請時限、第十五條對申請提交的材料進行了明確界定和調整、第十九到第二十一條對審批過程和時間進行了明確，同時明確了管理局和地區管理局的職責和分工。

　　3. 第四章的監督檢查進行了清晰的定義。

　　4. 第六章的附則要求港澳臺地區也參考本管理規定執行，除非法律另有規定的除外。

　　5. 對本規定的背景進行了清晰的介紹。

　　從外國運輸企業來看：

　　1. 外航是本規定申請的主體，對于沒有經營定期國際航空運輸業務資格或沒有辦事處的外航則不具備申請資格。

　　2. 由于材料要求由外航的法人代表簽署，因此外航的所有申請只能由其中國總部統一申請，而且需得到外國訂座系統總部提供的財務報告。

　　3. 外航作為申請主體，對申請和執行均負有最大的責任，同時需向銷售代理人簽發許可證復印件，并對許可證的發放進行管理和登記，尤其是在涉及到訂座管理、資格證到期等情況，并需配合管理局的檢查。在本規定中第五章的法律責任上外航對多個條款的執行負有責任，而外航從許可證申請中可能獲得的利益并不明顯，因此我們不認為各外航中國區有強大的動力去為外國訂座系統的許可證提出申請。各外航即便申請，也只會不定期集中辦理申請手續，而且不一定會為廣泛的一類銷售代理均提出申請。

　　4. 本規定中明確銷售代理使用外航票證銷售國際客票，以及訂座系統的終端類型為“T”，意味著BSP仍未向外國系統開放。而如果使用外國訂座系統直接出外航本票，則需在外國訂座系統定義本票打票機，即需要有終端類型定義為“P”，是否符合規定不明確。只有在外航直接出票或使用外航的網站出票應是符合規定。

　　5. 不同外航為同一銷售代理需分別申請許可證在規定中有明確規定；而同一外航為同一銷售代理使用不同的計算機訂座是否需分別申請許可證，或同一個許可證上是否可以存在多個計算機訂座系統提供商在規定中沒有明確規定。

　　6. 法律責任中第四十二條中規定對違反第十六條的行為，處罰對象包括外航、外航銷售代理和外國系統提供商，是否意味著外航對沒有獲得其申請的許可證的國際客票銷售代理如使用外國訂座系統進行訂座需要進行管理和取消，否則可能承擔連帶管理責任。

　　從外國系統提供商來看：

　　1. 外國系統提供商目前在國內不能存在商業運營并獲得收入的，但實際上各系統提供商在國內商業中心城市均設有辦事處，并開展一定范圍內的業務，但不直接獲得收入。

　　2. 本規定執行后，外國系統提供商需進行一系列的改造后方可達到運營的標準，在總則的第十六點中做了明確規定，其中筆者認為最大的改變為：“在中國境內指定地點建立用于存放包含銷售代理信息、航班信息、旅客信息等銷售數據的備份及查詢系統。銷售代理信息應包括使用外國計算機訂座系統的身份編碼、名稱、營業場所、用戶類型等；航班信息應包括航班號、日期、航站信息、起飛時間、艙位人數統計等；旅客信息應包括姓名、身份證件號、性別、嬰兒信息、登機狀態等。所有數據應鏡像實時備份。保證所提供信息的實時性、準確性和完整性。數據存儲周期至少為13個月。根據民航局或地區管理局主管部門監管的需要，隨時提供信息。”此外規定要求“外國系統提供商應當采取技術手段禁止銷售代理以虛假、重復訂座等方式惡意損害航空承運人的利益”，這條要求符合航空運輸企業的要求，而對外國訂座系統的系統功能和日常運作規范化有較大的約束。

　　如此，外國系統提供商在對自身的系統需進行新的投入，在國內設立符合標準的備份和查詢系統之外，在運營和管理上還需同時滿足國內政府部門的信息監管和本公司所在國家的信息安全標準。

　　3. 規定中第十五條明確了外航向民航局提出申請的材料，第五到第十條均與計算機訂座系統提供商的材料有關。其中第七條與其在國內設立的備份和查詢系統有關，如起草說明中提到的，我國民航尚未出臺計算機訂座系統備份及查詢系統的技術標準，是否還需等待相應的標準出臺后方可通過審批。第十條中的進入和使用方案中要求申報時需明確銷售代理具體使用系統的營業員的數量、工作號，并規定用戶類型設置為“T”（“T”的含義是否即為終端沒有明確）。

　　4. 外國計算機訂座系統提供商需在許可證范圍內開展經營活動，則意味著他們不能對未獲得許可證的銷售代理公司提供系統和服務，包括修改接入信息和實際接入地點與許可證地點不相符。外國系統提供商在申請許可證前需對目前已有業務進行整頓，以避免違反第三十八條的第二和第五條的規定。

　　5. 針對第三十八條的規定，外國計算機系統提供商提供非機票產品、提供高單價的訂座獎勵協議等是否符合標準、監管手段等均需探討。

　　6. 除外航外，外國訂座系統提供商也需承擔與許可證上許可銷售代理的進入和使用方法進行管理責任，并配合管理局的檢查。外國訂座系統提供商需以技術手段進行自我管理并支持航空公司和銷售代理進行管理，以避免違反本規定第五章法律責任中的多個處罰，以獲得長期效益。正如起草說明中提到的，行政處罰的后果可能更嚴重。

　　從銷售代理角度來看：

　　1. 正如送審稿說明中所述，本規定的出臺源于對銷售代理直接進入和使用外國計算機訂座系統。他們是外國計算機訂座系統的直接用戶，需在本規定的規范下進入和使用系統。

　　2. 本規定明確民航運輸企業的銷售代理人必須具備國際航空銷售代理人資格，而且需與外航直接簽署銷售代理合同，因此只具備中國航協資格的銷售代理或不具備任何銷售代理資格的代理公司不能直接使用外國計算機訂座系統。 本規定實施后，目前正在使用的外國計算機訂座系統、不滿足以上規定的公司則需要停止使用系統，否則管理局有權按本規定中第三十七點第五條進行監督檢查。

　　3. 銷售代理需在許可證的范圍內使用系統，一旦超出范圍會導致罰款等，需要銷售代理規范本公司對系統的使用地點、范圍，不能擅自轉讓。此外，目前銷售代理的內部管理一般很難管理到預訂層面，而營業員如果在外國訂座系統中預訂或銷售除獲得許可證意外的航空公司客票、不同系統間重復訂座等均可能造成航空運輸企業的收益損失或成本增加，屬于違規。

　　4. 規定中要求管理局監督外航“向計算機訂座系統提供不準確或誤導性的信息”，但未明確準確性和誤導性的定義，因此如果出現在不同訂座系統中查看到的同一航空公司的航班或艙位信息不一致，雖有可能不屬于外航提供的信息不準確，但會導致銷售代理公司使用不同系統進行查詢和預定，可能造成銷售代理的運營成本和外航的管理成本的增加。

　　5. 規定明確，銷售代理需與外國訂座系統、外國航空運輸企業提供商簽署正式的協議，不得暗自收取回扣或傭金。但是回扣或傭金的定義并沒有在送審稿中明確說明。

　　從民航局和地區管理局來看：

　　1. 如前所述，本規定的出臺將增大民航局和地區管理局的日常管理工作，主要為許可證的審批和監督檢查。地區管理局一般與當地的外航企業業務監管較少，本規定出臺后他們需按照規定中的第三十六條檢查外航對計算機訂座系統提供的內容是否準確等。第三十六條中的規定是否意味著外航對各計算機訂座系統提供的內容都應該是準確的，包括中國航信的系統，這點并沒有在送審稿中明確說明。

　　2. 民航局和地區管理局將可以依據本規定對銷售代理使用外國計算機訂座系統實施監督和檢查。從實際操作來看，監督和檢查的操作存在較大的技術難度，需要將對外國計算機訂座系統的備份和查詢系統的聯合檢查方有效果，而這個檢查手段需要系統化，依靠人工的工作量基本不具備可操作性。

　　3. 民航局和地區管理局還需按照規定中的第三十七條中第一點、第四和第五點對銷售代理進行監督和檢查，執行上存在一定的困難，目前比較普遍的情況是：在不同系統中重復訂座和不論是否獲得國際客運資格的銷售代理違規使用外國訂座系統。

　　4. 規定中的第三十八條對外國系統提供商的監管明確，各外國系統供應商目前在國內的操作應該與其中的某些或單個規定有出入，因此在規定實施前的外國系統提供商的注冊和對現行市場的整頓是必然的。

　　5. 本規定的實施和執行，還有賴于航空運輸企業的配合以及旅客出行過程中的反饋，這對民航局和政府相關部門的監管和信息安全管理將有極大的幫助。

　　從國內航空運輸企業來看：

　　1. 國內運輸企業對本規定的內容可能并不那么在意，對他們更重要的是不能加大其目前本已相對較昂貴的、與外國系統訂座相關的成本。訂座成本的合理控制，一方面需要國內航空運輸企業精細化內部管理、加大技術投入；另一方面也需外國訂座系統加大對銷售代理合規使用系統的引導和約束。

　　2. 隨著代理費逐步降低甚至取消，銷售代理的銷售行為受航空公司代理費引導的趨勢減弱，有可能受訂座系統的獎勵或技術影響，而國內運輸企業的國際航班量逐年大幅增加，因此國內運輸企業要求外國訂座系統的信息顯示不得有歧視性或偏向性顯得很有必要性。

　　總結

　　本規定的實施，對國內航空運輸和旅游行業將會帶來新氣象和新變化。

　　對中國航信和外國訂座系統提供商而言均是機會與危機并存。由于BSP和國內客票銷售畢竟沒有開放首先，中國航信在短期內應不會受到較大的沖擊。航信應以此為契機，加大自身產品和解決方案的能力、多元化市場手段、全面大力提升服務能力和水平，集中公司的力量，將此契機轉化為公司發展的動力，獲得長期發展的新機遇。而隨著 “開放”的步步臨近，對外國訂座系統提供商也意味著合規合法，長期與短期利益，合作伙伴和競爭對手，將在前進的選擇中不斷轉化。

　　其他技(ji)術提供(gong)商(shang)在行業生(sheng)態鏈中各個細分市場(chang)可(ke)能(neng)獲得新的機會，同時國(guo)外技(ji)術供(gong)應商(shang)則會跟隨(sui)市場(chang)變化伺機進入(ru)，整個行業將(jiang)迎來新的生(sheng)機。